Proiectarea unui înlocuitor pentru “Pontoanele” cu două uși a început în 1957. Deoarece majoritatea șasiului și a sistemului de propulsie urmau să fie unificate cu limuzina, designerii s-a concentrat pe stilul exterior. Mercedes a ales opera inginerului Paul Bracq, care a prezentat un tratament spate mai pătrat, mai subtil, mai evocator pentru stilul pătrat de mai târziu al W108/W109 ulterioară, decât aripioarele ascuțite ale sedanului.
Producția a început la sfârșitul anului 1960, coupé-ul făcându-și debutul la cea de-a 75-a aniversare a deschiderii Muzeului Mercedes-Benz din Stuttgart, în februarie a anului următor. Decapotabila a urmat la Salonul Auto de la Frankfurt, câteva luni mai târziu. Aproape identic cu coupé-ul, acoperișul său “soft-top” s-a pliat într-o nișă în spatele banchetei din spate și a fost acoperit de o „cizmă” din piele bine fixată, în aceeași culoare cu scaunele. Spre deosebire de generația anterioară de serie “Ponton” cu două uși, denumirea 220SE a fost folosită atât pentru coupé, cât și pentru decapotabil; ambele au primit aceeași versiune a motorului M127 de 2195 cmc. Prețurile în 1962 erau de 32.500 pentru coupé și 36.000 de guldeni olandezi pentru cabriolet. Opțiunile includ o trapă glisantă pentru coupé, transmisie automată, servodirecție și scaune individuale din spate.
În martie 1962, Mercedes-Benz a lansat exclusivistul 300SE cu două uși M189. Ca și limuzina 300, a fost bazată pe șasiul W111, dar a împărțit atât motorul Daimler cu injecție de combustibil de 2996 cm3, cât și denumirea unică a șasiului W112, existând eforturi din partea Mercedes de a-l distanța de gamele modeste W110 și W111 ale producătorului și de a-l “conecta” cu prestigiosul W188 300S sport de lux cu două uși. Se distingea printr-o bandă cromată și prezenta suspensie pneumatică și un nivel mai înalt de ornamente și finisaje interioare.
Un model final a fost adăugat în august 1969, 280 SE 3.5, primul coupé Mercedes de după război cu un motor mai mare de 3 litri. Mașina a fost echipată cu noul M116 3499 cc V8. A produs 204 CP (150 kW) la 5800 rpm și o viteză maximă de 210 km/h (205 km/h cu transmisie automată) și 0-100 km/h in 9,5 secunde (11,5 pentru transmisia automată).
A fost încorporată o grilă mai lată, iar modelul facelift este adesea denumit de către germani „flachkühler”. Noua grilă nu a fost un efect secundar al lărgirii compartimentului motor pentru a găzdui V8-ul, în ciuda credinței populare. Barele de protecție față și spate au fost, de asemenea, modificate cu adăugarea de benzi de cauciuc; lentilele din spate s-au schimbat la un design mai plat și mai curat. Această modificare a fost adusă la standardul 280 SE. Ca vârf de gamă, 280 SE 3.5 este văzut ca un succesor ideologic al lui W112 300 SE, deși îi lipsea suspensia pneumatică a lui W112.